Voorbeeld Statuten Oprichtingsakte BV Besloten Vennootschap
 

Voorbeeld statuten ofwel oprichtingsakte BV besloten vennootschap

Hieronder treft u het voorbeeld statuten ofwel oprichtingsakte BV besloten vennootschap,
welke is voorzien van alle standaard artikelen die u naar wens kunt wijzigen.
 
Heden, .., verscheen/verschenen voor mij, …, notaris te …:

De comparant…(en) verklaarde…(n) bij deze akte een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen:
 

Naam en zetel

Artikel 1
1. De vennootschap draagt de naam: ….
2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente ….
 

Doel

Artikel 2
De vennootschap heeft ten doel:
a. …
b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het
besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, met welke
rechtsvorm dan ook;
c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken
over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van
anderen;
d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste
zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
 

Kapitaal en aandelen

Artikel 3
…(KEUZE 1*)
1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt …, verdeeld in …
aandelen van … elk. Op deze aandelen kan in de algemene vergadering
stemrecht worden uitgeoefend, tenzij bij de uitgifte van aandelen is bepaald dat
daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De
laatstbedoelde aandelen worden in deze statuten als stemrechtloos aangeduid.
…**
…(KEUZE 2*)
1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van … elk. Op
deze aandelen kan in de algemene vergadering stemrecht worden uitgeoefend,
tenzij bij de uitgifte van aandelen is bepaald dat daaraan geen stemrecht in de
algemene vergadering is verbonden. De laatstbedoelde aandelen worden in deze
statuten als stemrechtloos aangeduid.
…**
2. De statuten kunnen aan aandelen noch aan het aandeelhouderschap
verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden. Een besluit tot wijziging 17
van deze statutaire bepaling kan slechts worden genomen met algemene
stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
 
Artikel 4
1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.
… (KEUZE 1)
2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden afgegeven.
…**
… (KEUZE 2)
2. Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder gericht aan het bestuur geeft het
bestuur aan hem aandeelbewijzen af. Het aandeelbewijs vermeldt de naam van de
vennootschap, de houder en het aantal gehouden aandelen met vermelding van de
nummers en de datum van afgifte van het aandeelbewijs. Het bestuur vermeldt
afgifte van een aandeelbewijs in het aandeelhoudersregister. De houder van een
aandeelbewijs kan aan dit bewijs geen zelfstandig recht ontlenen. Het bestuur trekt
een aandeelbewijs in op schriftelijk verzoek van de houder daarvan tegen afgifte van
het aandeelbewijs. Het bestuur is voorts bevoegd afgegeven aandeelbewijzen in te
trekken indien onduidelijk is of het aandeelbewijs nog ten name staat van de houder
van de aandelen of andere gegevens waarvan melding is gemaakt op het
aandeelbewijs onjuist zijn. Intrekking van een aandeelbewijs geschiedt door
aantekening daarvan in het aandeelhoudersregister. Het bestuur deelt degene die als
houder van de desbetreffende aandelen in het aandeelhoudersregister is
geregistreerd de intrekking schriftelijk onverwijld mede. De houder van het
aandeelbewijs is na intrekking daarvan op initiatief van de vennootschap gehouden
tot onverwijlde afgifte van het aandeelbewijs aan de vennootschap.
…**
 

Uitgifte van aandelen

Artikel 5
1. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het
nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene
vergadering.
b. De algemene vergadering stelt in dit besluit tevens vast of aan de uit te geven
aandelen al dan niet stemrecht in de algemene vergadering is verbonden,
alsmede de koers en de voorwaarden van de uitgifte, met inachtneming van
deze statuten.
c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.
d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten
sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan
deze overdracht herroepen.
e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten
overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte
waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar
evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het
bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht
kan … (KEUZE 1), telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten
door het tot uitgifte bevoegde orgaan …**/ … (KEUZE 2) niet worden beperkt of
uitgesloten. …**
 
Artikel 6
1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort.
Bedongen kan worden dat een deel van het nominale bedrag eerst behoeft te worden
gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben
opgevraagd.
2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng
is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale
bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming van het
bestuur.
 

Aandeelhoudersregister

Artikel 7
1. Het bestuur houdt een register waarin zijn opgenomen:
– de namen en de adressen van alle aandeelhouders;
– het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum
waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of
betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering
is verbonden;
– het op ieder aandeel gestorte bedrag;
– de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of
pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij
het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening,
alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun
overeenkomstig artikel 8 toekomen;
– … (VARIABEL) de namen en adressen van de houders van certificaten van
aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de
datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de
datum van erkenning of betekening. … *** ;
– …(VARIABEL aandeelbewijs): voor welke aandelen een aandeelbewijs
is afgegeven, aan wie en op welke datum….***
2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van
de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt
aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van
aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum
waarop het ontslag is verleend.
…(VARIABEL aandeelbewijs) Indien aandelen waarvoor een aandeelbewijs is
afgegeven zijn overgedragen wordt tevens vermeld of het aandeelbewijs is
ingetrokken, of aan de verkrijger is overhandigd, met vermelding van de datum van
intrekking of overhandiging. …***
3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register
moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens.
Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming
in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in
om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een
vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden.
4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om
niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust
op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het
uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen. 19
5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten
verstaan: aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8
lid 3 bedoelde rechten toekomen, … alsmede aan houders van certificaten van
aandelen waaraan bij …of krachtens… de statuten vergaderrecht is verbonden….
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van
een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs
verstrekt.
 

Vruchtgebruik/pandrecht

Artikel 8
…(KEUZE BLOK vrije overdracht aandelen *)
1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het
stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd, voor zover aan die
aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen
verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker:
– indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk
tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen. of
– indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21
Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of
de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is
bepaald, of
2. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het
stemrecht op de aandelen waarop pandrecht is gevestigd voor zover aan die
aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen
verbonden stemrecht toe aan de pandhouder:
– indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk
tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, of
– indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, al dan niet onder
opschortende voorwaarde, of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de
pandhouder is overeengekomen.
…**
…(KEUZE BLOK wel vrije kring *)
1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het
stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd voor zover aan die
aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen
verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker:
– indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk
tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen en de
vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen krachtens het in artikel 14
bepaalde vrijelijk kunnen worden overgedragen, of
– indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21
Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of
de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is
bepaald, of
– indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk
tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel
deze bepaling als – bij overdracht van het vruchtgebruik – de overgang van het
stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 20
2. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het
stemrecht op de aandelen waarop pandrecht is gevestigd voor zover aan die
aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen
verbonden stemrecht toe aan de pandhouder:
– indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk
tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de
pandhouder een persoon is aan wie de aandelen krachtens het in artikel 14
bepaalde vrijelijk kunnen worden overgedragen, of
– indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, al dan niet onder
opschortende voorwaarde, of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de
pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – bij overdracht
van het pandrecht – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de
algemene vergadering.
…**
…(KEUZE BLOK geen vrije kring *)
1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het
stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd voor zover aan die
aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen
verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker:
– indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21
Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of
de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is
bepaald, of
– indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk
tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel
deze bepaling als – bij overdracht van het vruchtgebruik – de overgang van het
stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
…**
2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die
stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen
stemrecht heeft, heeft vergaderrecht, indien bij de vestiging of overdracht van het
vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald.
 

Certificaten

Artikel 9
1. … (KEUZE 1)Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht
toe. …** (KEUZE 2) … Aan houders van certificaten van aandelen komt vergaderrecht
toe. …** (KEUZE 3) De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten van
aandelen verbinden …KEUZE1) en ontnemen…**. …(KEUZE 2)Met instemming van
de betrokken certificaathouders kan de algemene vergadering het vergaderrecht
ontnemen. …**
2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd
hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de
desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.
 

Gemeenschap

Artikel 10
Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot
een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan
te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.
 

Verkrijging van eigen aandelen

Artikel 11
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is
nietig.
2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen
indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de
reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien
het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de
verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden.
3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel
verkrijgt.
4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
 

Kapitaalvermindering

Artikel 12
1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal
door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te
verminderen.
2. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden
aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
3. Kapitaalvermindering dient overigens te geschieden met inachtneming van het
dienaangaande in de wet bepaalde.
 

Levering van aandelen

Artikel 13
1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is
vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van
vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de
vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de
rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden
uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan
haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de
vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het
aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7.
… (VARIABEL aandeelbewijs)
3. Indien aandeelbewijzen zijn afgegeven voor de geleverde aandelen dient het bestuur
schriftelijk verzocht te worden het aandeelbewijs in te trekken.
…***
…(KEUZE 1*)
Vrije overdracht aandelen
Artikel 14
Iedere aandeelhouder kan met inachtneming van het in de wet en het overigens in deze
statuten bepaalde zijn aandelen vrijelijk overdragen.
…**
…(KEUZE 2*)
 

Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen

Artikel 14
…(KEUZE BLOK 1: van toepassing indien de hierna vermelde variabele blokken “vrije
kring” en “wilsrechten” niet in de akte worden opgenomen *)
1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de
mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.
…**(EINDE keuze blok 1)
…(KEUZE BLOK 2: van toepassing indien één van beide of beide hierna vermelde
variabele blokken “vrije kring” en “wilsrechten” wel in de akte worden opgenomen *)
…(VARIABEL BLOK vrije kring *)
1. Een aandeelhouder kan een of meer van zijn aandelen vrijelijk overdragen:
a. aan zijn echtgenoot of geregistreerde partner in de zin van het geregistreerd
partnerschap;
b. aan zijn bloed- en aanverwanten in de rechte lijn;
c. aan zijn bloed- en aanverwanten (in de zijlijn/in de tweede graad/tot en met de
derde/vierde graad);
d. aan een mede-aandeelhouder;
e. aan de vennootschap.
Overdracht van aandelen krachtens legaat geldt voor de toepassing van dit lid als
overdracht door de erflater.
…***
…(VARIABEL BLOK wilsrechten *)
Een aandeelhouder kan …(voorts) een of meer van zijn aandelen vrijelijk overdragen
indien overdracht wordt gevorderd op grond van artikel 4:19 of artikel 4:21 Burgerlijk
Wetboek, mits het stemrecht alsdan toekomt aan de overdrager.
…***
Iedere andere overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de
aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als
hierna is bepaald.
…**(EINDE keuze blok 2)
2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht
geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie
maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.
3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen – hierna te noemen: “de
aanbieder” – deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen.
Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van
de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen
kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder
bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen.
De prijs zal – tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen – worden
vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de
aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij
hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving
van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de
voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie de benoeming van drie
onafhankelijke deskundigen verzoeken.
4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken
en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen,
waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. 23
5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de
mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de
aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar
de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen
prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.
6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het verstrijken
van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft
ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld
kennis aan de aanbieder.
7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan
kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de
hoogte zijn gesteld van de prijs.
8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft
daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na
het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn.
Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens
binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders.
9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt:
a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de
gegadigden;
b. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen.
Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de
mede-aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd.
Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft
gereflecteerd.
10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een
maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen
waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden
geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod
kan worden ingetrokken.
12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden
aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving
bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard.
13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid
bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen
aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod
intrekt.
14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij
vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze
verkregen aandelen.
15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens
de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.
…**
…(VARIABEL BLOK*) (is niet van toepassing als er geen blokkeringsregeling is. Let op
doornummering)
 

Bijzondere aanbiedingsplicht

Artikel 15
1. a. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het vrije
beheer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding van een
huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens
geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen
worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden
bepaalde.
b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien het stemrecht op aandelen
niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op
grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, dan wel bij het einde van een
dergelijk vruchtgebruik.
…(VARIABEL BLOK *)
c. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden of de
aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van een juridische fusie of splitsing onder algemene titel
overgaan.
…***
…(VARIABEL BLOK *)
…c./d. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouderrechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels
2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn.
…***
2. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 14
van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder:
a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 10 van dat
artikel;
b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig
gebruik wordt gemaakt.
3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen
binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting – in het geval in lid 6 sub b
bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn – van hun aanbieding aan het
bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding
verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de
bepaling van de vorige zin.
Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de
vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop
aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen
aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap
is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd.
4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in
het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten
uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied.
5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding
van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen
verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het
recht op uitkeringen opgeschort.
6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet:
§(KEUZE BLOK geen vrije kring *)
a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de
aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de
nieuwe aandeelhouder(s); 25
b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast
degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of
meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar
na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens
zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.
§**
§(KEUZE BLOK wel vrije kring *)
a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de
aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de
nieuwe aandeelhouder(s);
b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast
degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen en/of een
of meer personen aan wie de aandelen vrijelijk konden worden overgedragen
nog een of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen
binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan
degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen en/of aan
personen aan wie de aandelen vrijelijk konden worden overgedragen;
c. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe geen
andere personen gerechtigd zijn dan degene van wiens zijde de aandelen in de
gemeenschap zijn gevallen en/of personen aan wie de aandelen vrijelijk konden
worden overgedragen;
d. indien de aandelen ten gevolge van het overlijden van de aandeelhouder zijn
overgegaan op een of meer personen als sub c bedoeld.
7. Ingeval van overlijden van de aandeelhouder wordt voor de beoordeling of er sprake
is van een persoon aan wie de aandelen vrijelijk konden worden overgedragen,
uitgegaan van de erflater.
8. Ingeval aandelen zijn overgegaan onder opschortende en ontbindende voorwaarde
gelden de uitzonderingen van lid 6 en 7 alleen indien zowel de verkrijgers onder
opschortende als ontbindende voorwaarde hieraan voldoen.
§**/***
 

Bestuur

Artikel 16
1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene
vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders.
§ (KEUZE BLOK 1*)
2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd.
De benoeming geschiedt uit een door het bestuur, op te maken bindende voordracht.
Een voordracht bevat één kandidaat voor een te vervullen plaats.
Een besluit van de algemene vergadering over de voordracht heeft tot gevolg dat de
kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt
ontnomen, hetgeen slechts kan geschieden bij besluit genomen met ten minste twee
derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur
verlenen en te allen tijde ontnemen.
Ingeval van een vacature zal het bestuur een voordracht tot benoeming van een bestuurder opstellen. Indien binnen drie maanden na het ontstaan van die vacature
geen voordracht is ingediend, is de algemene vergadering vrij in de benoeming. 26
Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst
en ontslagen. Schorsing en ontslag anders dan op voorstel van het bestuur,
geschiedt bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte
stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
§**
§(KEUZE BLOK 2*)
2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde
door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur
verlenen en te allen tijde ontnemen.
§**
3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van
hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met
haar verbonden onderneming.
§(VARIABEL*)
Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene
vergadering. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in
strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming. §***
De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten van
het bestuur of een of meer daartoe op grond van een reglement bevoegde
bestuurders aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten
dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden
meegedeeld.
4. Het bestuur kan een schriftelijk reglement vaststellen waarbij nadere regels worden
gegeven omtrent zijn besluitvorming en met welke taak iedere bestuurder meer in het
bijzonder zal worden belast. Bij dit reglement kan worden bepaald dat een of meer
bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk
hun taak behoren.
5. Alle besluiten van het bestuur waaromtrent bij reglement geen grotere meerderheid is
voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming
indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met
het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor een bestuursbesluit niet kan worden
genomen (KEUZE 1*) wordt het besluit genomen door de algemene vergadering
(KEUZE 2*) is het bestuur daartoe alsnog bevoegd. §**
6. Het bestuur is (§VARIABEL: na voorafgaande goedkeuring door de algemene
vergadering van aandeelhouders) §*** bevoegd te besluiten tot het aanstellen van
functionarissen met een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid en het
vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;
7. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders
met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het
bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering daartoe
aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van
ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als
bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast.
8. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder
afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering.
 

Vertegenwoordiging

Artikel 17
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging
komt slechts mede toe aan:
a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk;
b. twee gezamenlijk handelende bestuurders.
 

Jaarrekening

Artikel 18
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap,
behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de
algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur
een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd
ten kantore van de vennootschap.
Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij de
vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de verplichting een jaarverslag
op te maken.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders.
Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van
reden melding gemaakt.
3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij
daarvan is vrijgesteld op grond van de wet§(VARIABEL (en de algemene
vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken) §***. Tot
het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd. Gaat
deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe.
De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering
en door degene die haar heeft verleend.
b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde
accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht
beperkt.
c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk
verslag uit aan het bestuur.
4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, en voor zover een
jaarverslag is opgesteld, dit jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk
Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene
vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De
aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien
en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
 

Vaststelling jaarstukken

Artikel 19
1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur.
2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal
aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen
aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde
beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de
algemene vergadering bekend is gemaakt. 28
3. Indien alle vergadergerechtigden tevens bestuurders van de vennootschap zijn geldt
ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders tevens als vaststelling in de
zin van lid 1 en strekt tevens tot kwijting aan de bestuurders.
 

Winstbestemming

Artikel 20
1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de
vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor
zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze
statuten moeten worden aangehouden.
2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen
goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het
weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet
zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden..
3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar
opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of
redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden
voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag
van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige
toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te
wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is
geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien
dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van
haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de
uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door
hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de
eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde zin bedoelde vergoeding aan de
bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is
voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of derde zin is de
schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Het bepaalde in dit lid is niet van
toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de
vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
4. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het
beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij
bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter
benoemde bewindvoerder.
5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in
haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede,
tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of
pandrecht of van aandelen certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het
winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die
certificaten.
6. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt
slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de
aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle
aandeelhouders worden afgeweken.
7. De vennootschap mag ook tussentijds uitkeringen doen. Het in dit artikel bepaalde is
dan van overeenkomstige toepassing.
 

Dividend

Artikel 21
Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de
aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De
vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar.
Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen
aan de vennootschap.
 

Algemene vergadering

Artikel 22
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de
vennootschap haar zetel heeft, alsmede in §.
2. Tenzij de jaarrekening over het voorgaande boekjaar is vastgesteld overeenkomstig
artikel 19 lid 3 wordt jaarlijks ten minste één algemene vergadering gehouden of
besloten als bedoeld in artikel 26 § (VARIABEL *) uiterlijk binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar. §***.
Besluitvorming in of buiten vergadering vindt plaats over:
a. de jaarrekening;
b. het jaarverslag, tenzij de vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de
verplichting een jaarverslag op te maken;
c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het
desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de
jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is
gemaakt.
d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur;
e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer
vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste
gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, indien de vennootschap
het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft
ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich
daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of
op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen;
f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent
onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief
met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet
wettig kan worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben
ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de
bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld
advies uit te brengen.
3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de vergadering
waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt
uitgesteld overeenkomstig dat besluit.
4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het
bestuur wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer
één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een
honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan het bestuur
schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het
verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur treft de
nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het 30
verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap
zich daartegen verzet. §(KEUZE 1*)Indien het bestuur geen uitvoering geeft aan het
verzoek, kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door
de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping
van de algemene vergadering. §**
§(KEUZE 2*) Indien het bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan,
zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden,
zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.§**
 

Bijeenroeping algemene vergadering

Artikel 23
1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde,
de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren met dien
verstande dat deze volmacht slechts kan worden verstrekt aan een andere
vergadergerechtigde, een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of
accountant-administratieconsulent. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht
wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is,
wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor
geen stem kan worden uitgebracht.
2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van
oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze
zijn vermeld in het register van aandeelhouders.
3. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door
een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan
het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt.
4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Aan algemene
vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een
elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld.
5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd
met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden
besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een
vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
6. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering.
Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad,
dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle
vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die
onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de
gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
7. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en
hebben als zodanig een adviserende stem.
 

Voorzitterschap algemene vergadering

Artikel 24
1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik
wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering
aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter
vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden
door een door de voorzitter aangewezen notulist. 31
2. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van
het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt
opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De
kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap.
3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het
verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die
vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter
vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de
vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de
vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van
dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt
tegen ten hoogste de kostprijs.
 

Besluitvorming

Artikel 25
1. Ieder aandeel, niet zijnde een stemrechtloos aandeel, geeft recht op het uitbrengen
van één stem.
2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze
statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij
volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende
briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de
volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de
twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd.
4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.
6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een
dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden
uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar
dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten,
indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de
vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen
voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt
geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande
geen stem kan worden uitgebracht.
7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in
persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord
te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van
de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.
8. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het
gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering 32
van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de
oproeping bekend gemaakt.
9. De leden 7 en 8 zijn van overeenkomstige toepassing op een certificaathouder.
§ (VARIABEL*)
10. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch
communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag
voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de
vergadering worden uitgebracht.
§***
 

Besluitvorming buiten de algemene vergadering

Artikel 26
1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering
geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming
schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden
schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt
tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der
aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De
bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld
om advies uit te brengen.
2. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten omtrent
quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald
van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten
minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het
desbetreffende besluit.
 

Bijzondere besluiten

Artikel 27
1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap
kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste
twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid
van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen.
2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering
bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan
vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid
1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste
drie vierden van de uitgebrachte stemmen.
Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een
tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk
Wetboek bepaalde.
3. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toegekend
kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden gewijzigd.
De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en
pandhouders.
4. Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van
houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding behoeft een
goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het vereiste
van instemming waar dit uit de wet voortvloeit.
Kennisgevingen en mededelingen
Artikel 28 33
1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het
bestuur geschieden per brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen bestemd
voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden
verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister.
Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de
vennootschap.
2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering
moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de
oproepingsbrieven.
 

Ontbinding

Artikel 29
1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders,
tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk
van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de
vereffenaars.
3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden
vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in
verhouding tot ieders bezit aan aandelen.
4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening
van haar vermogen nodig is.
 

Slotbepaling

Artikel 30
Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde
grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.
Slotverklaringen
De comparant§(en) verklaarde§ (n) tenslotte:
A. BESTUUR, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL
1. Voor de eerste maal zijn bestuurders van de vennootschap:
a. §
b. §
c. §
2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op §
3. Bij de oprichting zijn geplaatst § aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst
kapitaal van §
4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door §.
5. De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna
sub B en C vermeld.
Waar daarbij sprake is van:
– de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte
vennootschap; en
– de oprichter, wordt daaronder verstaan §.
§(KEUZE BLOK volstorting in geld *)
B. STORTING IN GELD
De geplaatste aandelen worden door de oprichter volgestort in geld.
C. AANVAARDING STORTINGEN
De onder B bedoelde stortingen hebben plaatsgevonden en zijn door de vennootschap
aanvaard. 34
§**
§(KEUZE BLOK volstorting door inbreng *)
B. OVEREENKOMST TOT STORTING
§
C. STORTING
§
(inbrengregeling)
§**
WAARVAN AKTE is verleden te § op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
De comparant§(en) §is/zijn mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan §
hem/haar/hen opgegeven en toegelicht. De comparant§(en) §heeft/hebben verklaard in te
stemmen met beperkte voorlezing van de akte§( en/,) tijdig voor het verlijden§(OPTIE:
een conceptakte te hebben ontvangen en/,) van de inhoud van de akte te hebben kennis
genomen§(OPTIE: en te zijn gewezen op de gevolgen, die voor partijen uit de akte
voortvloeien).
Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de
comparant…(en) en vervolgens door mij, notaris.
 

Mogelijkheden voor uw situatie?

Het wel of niet kunnen toepassen van bovengenoemde mogelijkheden is volledig afhankelijk van uw wensen en situatie. Wij adviseren u dan ook contact met ons op te nemen, om te kunnen bepalen of een adviesgesprek voor u zinvol is.

Meer weten over onze werkwijze?

Indien u meer wilt weten over onze werkwijze, klik dan HIER!

Advies afspraak

Voor een adviesafspraak over deze of andere onderwerpen op de website,
kunt u contact met ons opnemen via de hier onderstaande knop!

Vrijblijvend contact opnemen voor informatie